Relaas van een management buy-out-traject bij Sanders Machinebouw

0

Het hele opvolgingsproces nam uiteindelijk 23 jaar in beslag. Maar in 2018 kwam de management buy-out van Sanders Machinebouw dan toch rond. Bijgestaan door adviseurs Paul Mencke en Rob Neggers kreeg Stefan van den Nieuwenhof de centen bijeen voor de overname van het bedrijf uit Liempde. Doorslaggevend voor dat succes was dat hij de onderneming door en door kende en kon bogen op een strategie die zich nu lijkt te gaan bewijzen.

–          ‘De bedrijfsopvolging was altijd de spreekwoordelijke olifant in de kamer geweest.’

–          ‘Ook met Stefan, over wat hem dreef, was nog nooit een open gesprek gevoerd.’

–          ‘Een management buy-out is altijd veel beter te financieren dan een management buy-in.’

–          ‘Zonder Govers was deze management buy-out nooit gelukt.’

Geen geld, maar wel een stevige gunfactor

We schrijven het voorjaar van 2018. Paul Mencke houdt een-op-een interviews met de hoofdrolspelers, onder wie oprichter Jan Sanders en Stefan van den Nieuwenhof, dan nog interim-directeur van Sanders Machinebouw. ‘Tot dan was de bedrijfsopvolging altijd de spreekwoordelijke olifant in de kamer geweest’, duidt Mencke, partner van Govers Accountants en gevraagd als mediator. ‘Ook met Stefan, over wat hem dreef, was nog nooit een open gesprek gevoerd. Daarvoor lag het onderwerp te gevoelig.’

‘Stefan liet zien dat hij wist waar hij het over had’

De gesprekken maken duidelijk dat Sanders graag ziet dat iemand het bedrijf overneemt die het door en door kent. Mencke presenteert vervolgens zijn conclusie over wat de consensus is. Alle geïnterviewden bevestigen deze slotsom, waarna het uitgangspunt helder is: een management buy-out door Van den Nieuwenhof.
De bedrijfsopvolging speelt op dat moment al 23 jaar, verhaalt Van den Nieuwenhof, zelf al tientallen jaren werkzaam bij Sanders. De kwestie begon in 1995, toen Jan 60 werd en de dagelijkse leiding overliet aan een nieuwe directeur. Twintig jaar later, in 2015, gaat de directeur met pensioen en wordt de opvolging wederom een issue.

Strategie
Van den Nieuwenhof is dan operations manager en betrokken bij de complete bedrijfsvoering. Hij wordt ontboden bij de familie en mag zijn ideeën over de te voeren strategie uiteenzetten. Die komt er – kortweg – op neer: grote klanten gaan minder productiewerk uitbesteden, waardoor een decennialang stabiele werkstroom geleidelijk opdroogt. Daarom moet de focus verlegd worden naar projectengineering en eigen producten. ‘Onze klantenkring wordt kleiner, we moeten echt aan de bak’, zo houdt hij zijn gehoor voor.

Koper op de stoep
Van den Nieuwenhof krijgt daarvoor het fiat van de familie, investeert en acquireert en slaagt er binnen drie jaar in de omslag naar engineeringsprojecten en een eigen product te maken. Totdat in 2018 ineens een potentiële koper zich meldt, al blijkt uit het gesprek met de directeuren dat de overname voor hen niet meer dan een investering is. ‘Over de integratie van Sanders in hun bedrijvengroep bleken ze totaal niet nagedacht te hebben. En toen een van hen daaraan toevoegde: “Wat maakt jullie dat uit, Sanders heeft dan in elk geval een nieuwe eigenaar”, wist ik het zeker: dit moeten we niet doen. En ik werd me ervan bewust dat ik het graag wilde overnemen, als ik het geld had.’

Waarde bepalen
Daarom wordt Paul Mencke benaderd, om die consensus scherp te krijgen en aansluitend de waarde van de onderneming te bepalen. ‘Welbeschouwd’, blikt Van den Nieuwenhof terug, ‘heb ik mezelf nogal in mijn voet geschoten. Toen de vorige directeur in 2015 vertrok stonden we er niet zo goed voor.’ ‘Op zo’n moment is een onderneming nauwelijks geld waard’, haakt Harm Langen in, investeerder van OxGreenfield, niet betrokken bij deze buy-out, maar wel een belangstellend toehoorder. ‘En je krijgt het niet gefinancierd. Geen bank stapt in een bedrijf dat geen winst maakt.’ Echter, dankzij Van den Nieuwenhofs noeste arbeid wordt in 2018 wel degelijk winst gemaakt, bij een omzet van 6 miljoen euro. Vanzelfsprekend heeft hij daarom, als overnemende partij, een stevige gunfactor bij de verkoper. Desalniettemin is de verkoopprijs een miljoenenbedrag.

Banken over de brug
En dat geld heeft Van den Nieuwenhof dus niet, zelfs niet voor een eerste aanbetaling. Waarop Rob Neggers van De Beemd Corporate Finance in beeld komt, een bedrijf gespecialiseerd in het waarderen van bedrijven en het regelen van financiers en onderdeel van de Govers Groep. Neggers stelt een zogeheten Informatie Memorandum op, een boekwerk met daarin alle details over de huidige status van de onderneming en de toekomstverwachtingen. Daarmee wordt – vanzelfsprekend – allereerst de bank benaderd die sinds meer dan vijftig jaar de huisbankier is. Maar dat levert direct een ‘nee’ op. Twee andere banken komen echter wel over de brug. De heldere, gedetailleerde inhoud van het memorandum doet z’n werk, plus de verzekering dat Van den Nieuwenhof voor continuïteit gaat zorgen en op alle strategische, operationele en financiële detailvragen die de banken stellen meteen een duidelijk antwoord heeft. ‘Juist de aanwezigheid in een onderneming van iemand die zijn bedrijf door en door kent, zorgt ervoor dat een management buy-out altijd veel beter te financieren is dan een management buy-in, als er een manager van buiten moet worden aangetrokken’, weet Neggers.

Vertrouwen
Rob van de Ven, financieringsspecialist Industrie en Transport & Logistiek van ABN AMRO, een van de twee banken, beaamt dat: ‘Wij zijn met name ingestapt omdat we voldoende vertrouwen hadden in de persoon van de ondernemer. Stefan liet zien dat hij wist waar hij het over had en dat hij daarover duidelijk kan communiceren. Ook gaf hij blijk van zijn commerciële kwaliteiten. Hij beschikt over de vele skills die je nodig hebt, juist als je een relatief kleine onderneming als Sanders gaat leiden.’
De banken stappen dus in, maar – zoals vaker in dit soort gevallen – niet voor de volle 100 procent. Er wordt Van den Nieuwenhof de ruimte geboden om op een rekening-courant tot een bepaald bedrag ‘rood te staan’. Neggers: ‘Salarissen en onderhanden werk zijn bij een bedrijf als dit forse posten. De engineering en productie van complexe mechatronische machines met een doorlooptijd van vele maanden vergt heel veel voorfinanciering. Daar moet je wel de middelen voor hebben, anders kun je geen rendement maken.’ En rendement is wel nodig voor het afbetalen van de lening die daarnaast wordt afgesloten, waarmee Van den Nieuwenhof alle aandelen in Sanders Machinebouw kan overnemen. Bovendien doet de vorige eigenaar enig water bij de wijn: ‘Hij heeft voor een deel van de verkoopprijs een achtergestelde lening verstrekt. Als de banken zijn afbetaald, na vijf jaar, in 2023, krijgt hij de rest van de verkoopsom.’

Borgstellingskrediet
Verder wordt gebruik gemaakt van de regeling Borgstellingskrediet, uitgevoerd door de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO). Daarbij, licht Van de Ven toe, stelt de overheid zich garant voor een deel van de overnamesom. ‘Mocht de ondernemer ons niet kunnen terugbetalen dan neemt de overheid die schuld over. Die wordt betaald uit een door de RVO beheerde pot. De ondernemer betaalt wel een provisie, maar krijgt makkelijker financiering, vaak tegen een lagere rente. Een gebruikelijke constructie in dit geval, waarbij wij een zogeheten blanco lening verstrekken, zonder onderpand.’
Van dat Borgstellingskrediet gaat Van den Nieuwenhof geen gebruikmaken: zijn afbetalingsafspraken is hij tot nog toe allemaal nagekomen en dat blijft hij doen, verzekert hij. Want de uitgestippelde strategie, gericht op meer projectengineering en een eigen product, heeft zich inmiddels bewezen. De grote klanten die productie uitbesteden doen dat nog steeds, zoals Mars in Veghel. ‘Vrijwel elk product van Mars, wereldwijd, gaat over onze machines. En, ook al zijn er nu diverse disciplines naar het buitenland, Mars zal altijd een belangrijke klant blijven.’ Daarnaast blijkt er ook volop klandizie voor projectengineering, van ondernemingen met indrukwekkende namen als Bosch Friesland Campina, GE en Demcon. En binnenkort wordt het eerste eigen product geïnstalleerd, bij een grote, Nederlandse farmaceutische groothandel.

Eigen product
Daartoe heeft Van den Nieuwenhof oem-marketingexpertise aangetrokken en samen met partners een aparte BV, DD Innovations, opgericht. Die hoopt snel een machine te verschepen die accuraat en met hoge snelheid verschillende medicijnen verpakt in gepersonaliseerde zakjes. Van den Nieuwenhof weet dat meer bedrijven met een dergelijke machine bezig zijn. ‘Maar die van ons is eigenlijk op alle fronten veel beter.’ Binnenkort is het eerste exemplaar gereed. ‘Komt dat goed door de testen, dan bestelt de groothandel er nog twee. Machines van plusminus een miljoen euro per stuk. Eigen producten gaan een heel groot deel van onze omzet uitmaken.’ Waarop hij Neggers aankijkt: ‘Voor die testen is nog wel een stukje financiering nodig.’ Om vervolgens te onderstrepen: ‘Zonder Govers was deze management buy-out nooit gelukt.’

Lees Link magazine digitaal of vraag een exemplaar op: mireille.vanginkel@linkmagazine.nl

Niet per se de oud-eigenaar

Harm Langen, operating partner bij participatiemaatschappij OxGreenfield, heeft in zijn werk met management buy-outs en management buy-ins te maken. Hij weet dat die eerste een stuk makkelijker gefinancierd kunnen worden, en vrijwel altijd van de hand gaan tegen een hogere prijs. ‘Het is nu eenmaal een groot voordeel als de leiding in handen komt van iemand die het bedrijf goed kent.’ Maar, als het de oud-eigenaar betreft, die belooft nog een paar jaar als directeur aan te blijven, dan gaat het niet altijd goed. ‘Ik heb dat zelf gedaan. Na de overname van Lan Handling Technologies ben ik nog drie jaar aangebleven, tot er een opvolger was. Dat werkte goed. Maar het maakt veel uit of je van de nieuwe eigenaar de ruimte krijg om te ondernemen.’
Ook telt of de oud-eigenaar nog midden in zijn carrière zit, of vooral met pensioen wil gaan. ‘Mijn ervaring met het aanhouden van de oud-eigenaar’, vult Paul Mencke aan, ‘is dat de termijn die je afspreekt altijd korter wordt. Dan spreek je twee jaar af, maar vragen ze na twee maanden al of er nog geen opvolger is. Als ondernemers eenmaal de knop hebben omgezet en hun bedrijf hebben verkocht, willen ze ook zo snel mogelijk van alle verantwoordelijkheid af. Zo iemand past dan nog hooguit op de winkel, maar is vaker een stoorzender.’

Share.

Reageer

CAPTCHA Image

Reload Image

Deze website gebruikt Akismet om spam te verminderen. Bekijk hoe je reactie-gegevens worden verwerkt.